Написана композитором Никитой Богословским на слова Владимира Агатова для кинофильма Леонида Лукова "Два бойца" (1943), где ее исполнил Марк Бернес, игравший бойца-одессита Аркадия Дзюбина. После выхода фильма на экран песня приобрела огромную популярность. При этом официально она не рекомендовалась для исполнения и не публиковалась как идеологически невыдержанная и чуть ли не блатная.