По мотивам одноименной повести Вениамина Каверина. Начало Великой Отечественной войны. На советском корабле, перевозящем заключенных, готовится восстание зэков, которые ненавидят своих охранников и мечтают о свободе. Конфликт в открытом море принимает неожиданный поворот, когда на горизонте появляются фашистские захватчики. Смогут ли зэки и их тюремщики объединиться в борьбе против общего врага?