По мотивам повести А.И. Куприна "Впотьмах". Из Москвы в уездный город Зареченск приезжает выпускница института благородных девиц Зинаида Павловна Колосова. Она приглашена в дом богатого помещика Сергея Григорьевича Кашперова для воспитания дочери. Увлечение помещика молоденькой девушкой перерастает в настоящую страсть. Зинаида Павловна ищет защиты у своего знакомого, инженера Аларина, в которого влюблена. Но он сам находится в стрессовом состоянии из-за карточного долга. Пытаясь помочь возлюблен...