1941 год. Советские войска эвакуируются из Таллина. На подступах к Ленинграду развертывается сражение. Для усиления сухопутных частей с кораблей "Балтфлота" высаживается десант. Сергей и его друг Петя Яковлев воюют теперь на суше. Много испытаний выпало на их долю. В осажденном Ленинграде умерла мать Сергея, его невесту Галю, попавшую в плен, искалечили фашисты. Во время диверсионной операции погибает Петя Яковлев. Упорно сражаются наши бойцы, не пропуская врага в Ленинград.