Воронцов убежден, что заговор, о котором ему рассказала Эжени, — плод фантазии юной княжны. Графиня Орлова не хочет отпускать Скобелева, но долг военного — превыше всего. Влюбленным предстоит разлука. Лиза расстроена: ее любимый не пришел на свидание. Орлов раскаивается в трусости и рассказывает об этом своей сестре. Мария хочет предупредить брата об опасности, но их разговор прерывает Вишневецкий...